嬴政將寧騰治理的文書交給昌平君羋啟，希望他能好好治理陳郢，從而牽制楚國，卻從未提及分封之事。正因如此，投靠羋啟的楚國士人紛紛催問何時封賞，屬實令羋啟兩頭為難。
作戰(zhàn)密室內，秦王政與國尉繚、李斯商議下一步平定目標，如今王翦率兵已達易水，逼近燕都；王賁則屯兵新鄭，距離大梁不過咫尺，所以嬴政困惑究竟是先伐燕還是先謀魏。臨行在即，荊軻承諾會在三月內取得嬴政首級，繼而拜別燕太子丹和好友高漸離，踏往刺秦之路。
第75集：大水淹噬梁城 魏境獨木難存
王賁率二十萬大軍攻魏，怎料大梁城高墻固，天下無雙，導致他攻城失敗，損失慘重，不得不下令回撤再議。國尉繚認為大梁城以懸板夯筑修建，設有女墻、角樓加固防御，其守備之完善，山東六國無出其右。
然而嬴政滅魏之心堅定，于是親自查閱白起當年留下的戰(zhàn)報，找到攻破大梁城的方法，那便是水淹大梁。隨后王賁引黃河、鴻溝之水破梁城，魏王假出降，自此魏國已滅，秦在魏地設置碭郡。而在另一邊，羋啟與楚士人心生嫌隙，楚公子景涵意欲離間雙方。
第76集：王翦出山戰(zhàn)楚 擁兵卻不自重
秦楚對戰(zhàn)于城父，李斯通過戰(zhàn)報察覺其中蹊蹺，但是嬴政卻認為李信與蒙恬協(xié)作定不會出現(xiàn)半點差池，殊不知羋啟早已叛國。楚軍從陳郢偷襲，致使李信、蒙恬大敗，二十萬秦軍幾乎全軍覆滅。
李信、蒙恬二人歸秦請罪，嬴政也在閉門反省，遂親自去請王翦出山，賜虎符命其率數(shù)十萬大軍攻楚。怎料王翦大軍尚未與開戰(zhàn)，竟是三番五次請求封賞，嬴政逐一允準。王綰不解王翦所為，李斯則出言解惑，表示王翦手握重兵，以財貨自污消除大秦上下的顧慮。
第77集：項燕慘敗秦軍 楚國分治而亡
秦楚兩國對峙日久，王翦操練秦軍，項燕亦未耽擱。秦王政親臨陳郢，楚國請齊出兵相助，李斯則主動前往齊國游說，奈何齊王心意已決�？v然李斯未能游說成功，卻已探得齊國兵力與糧草儲備，因此認為齊國不足為懼。
王翦打算以攻心之策動搖楚國將士，楚軍聽聞楚樂思鄉(xiāng)情切，秦軍趁機夜襲大營，并在隨后攻破郢都，俘獲楚王。項燕、景涵率軍退往廣陵，擁立羋啟為王，怎料王翦竟乘勝追擊，直搗廣陵，項燕慘敗。待楚國滅亡后，秦國大軍渡過長江橫掃江南，設置會稽郡。
