李牧返回邯鄲途中，郭開設伏殺李牧。嬴政命令王翦全殲趙國邊軍后，再克邯鄲。趙蔥率趙國邊軍攻入秦營欲取王翦首級，秦軍佯拜后撤，引趙國邊軍進入谷地，截斷谷口合圍趙國邊軍。李牧一手帶出來的趙國最精銳力量——邊軍鐵騎全軍覆滅。郭開派人營救頓弱，頓弱要求一定要拿到邯鄲布防圖。
如今李牧已失大勢，邯鄲城無人防守，城內更因糧草匱乏，食物短缺，導致眾將士面黃肌瘦，無法再戰(zhàn)。頓弱認為此時應是攻城之際，于是特去告知王翦，怎料王翦認為目下并非良機，趙軍雖弱卻未減銳氣，意志尚存，所以便請頓弱轉奏嬴政，他勢必率軍克趙。
正因邯鄲余糧不足，趙佾擔心倡女與趙王遷畏秦，繼而在大殿之上諫言，希望趙國上下團結一心，君穩(wěn)坐王位，至于糧草則由他來想辦法，只要堅守邯鄲一兩載，必定會得其他四國兵援。
邯鄲城內糧食短缺，將士們面黃肌瘦，無力操戈，這波糧食短缺問題如不解決，將士們根本無力應戰(zhàn)。此時，邯鄲城內余糧只可支撐一個月，郭開勸倡女降秦，倡女不允。而后，趙蔥、趙佾二人發(fā)現(xiàn)郭開相府高價販賣粟米，發(fā)國難財，遂調派一千士卒喬裝難民，趁夜破門入相府搶奪糧食以充軍備。
郭開知識趙蔥所為，索性魚死網破，與王翦大軍里應外合。郭開門客佯裝將飯食送給守城士兵，趁機打開大門，迎入秦軍。趙蔥等趙人拼死反抗仍未能阻擋秦軍。
