如今嫪?dú)遍T客眾多，各地士子均來投奔，雖說并無要員顯臣，然執(zhí)掌各署實(shí)權(quán)的大吏仍不在少數(shù)。奈何呂丞相府與長(zhǎng)信侯府勢(shì)同水火，常有明爭(zhēng)暗斗，再加上近來發(fā)生過節(jié)，眾士子出謀劃策，打算在呂不韋回城之前解決此事。其他列國(guó)聽聞嫪?dú)笔芊猓娂婒?qū)車趕往咸陽(yáng)城為其慶賀。
姚賈感覺到了今天上朝的時(shí)候，嬴政有些不快。但是呂不韋認(rèn)為他只是孩子氣性。呂不韋問及成蟜的情況，姚賈覺得成蟜現(xiàn)在學(xué)習(xí)用功，他日必定會(huì)成為國(guó)家棟梁。呂不韋認(rèn)為現(xiàn)在最重要的事情就是大興水利，姚賈建議用李冰，但是呂不韋認(rèn)為李冰已經(jīng)老了，他想求天下之材來治水患。
韓王看著秦國(guó)的步步強(qiáng)大，若秦東出，第一個(gè)要滅的就是韓國(guó)�，F(xiàn)在想尋找良策。韓非這個(gè)時(shí)候提出變法圖強(qiáng)，才是讓韓便強(qiáng)。但是韓王并不認(rèn)同韓非的變法圖強(qiáng)。這個(gè)時(shí)候韓王收到了呂不韋送來的求賢令，他又看見了水工鄭國(guó)，心生一計(jì)。
郭開知道毛遂喜歡喝酒，故意擺酒設(shè)宴宴請(qǐng)毛遂。毛遂來時(shí)便說先前趙偃委托的事情自己愛莫能助。郭開抓住了名士喜歡名。威脅如果毛遂不幫助自己，便把毛遂的丑事傳便諸國(guó)。趙偃還告訴毛遂，如果自己成為趙王，毛遂就能成為朝中重臣。毛遂想到了一個(gè)好辦法，如果現(xiàn)在的趙太子到秦國(guó)為質(zhì)，秦國(guó)久不放人，大家就可以勸趙王另立太子。
趙姬找來呂不韋，希望呂不韋處理政事的時(shí)候要提前和嬴政商量一下。回到家中的呂不韋把門客寫的書交給嬴政觀看，還把李斯的治國(guó)論也交上去了。李斯感到呂不韋難改商人本性，自己是不會(huì)就在丞相門下。嬴政才是自己要輔佐的人。
嬴政看到李斯的文章，便向王綰打聽李斯。王綰告訴嬴政，李斯是荀子門下數(shù)一數(shù)二的弟子，據(jù)說李斯是不出世的王佐大才。嬴政聽了當(dāng)即要見李斯，可是王綰卻有些顧慮，李斯是呂不韋府中的門客。召見李斯應(yīng)該先告訴呂不韋。這話一出，又惹得嬴政不開心。嬴政問王綰是大秦的臣子還是呂不韋的門客。
而這邊韓國(guó)使者鄭國(guó)入秦，李斯作為韓國(guó)公子非的多年好友，鄭國(guó)一入秦，便宴請(qǐng)李斯。李斯問及韓非現(xiàn)狀。
