嬴政召桓齮、王翦入宮，提拔桓齮為上將軍、王翦為新軍主將，著手準備滅國大戰(zhàn)之軍。韓霓找其兄韓公子云商議，讓成蟜帶兵攻伐韓國，以此立功受封。
龍城經(jīng)過連番戰(zhàn)役，總算出現(xiàn)變故，郭開焦急忙慌地跑進宮殿，如實稟明此城已被秦將蒙驁率兵攻下，還等趙偃發(fā)怒，緊接話頭急轉(zhuǎn)，聲稱趙軍奮起直追，終于成功奪回。趙偃扛不住這虛晃一槍，忙踹郭開一腳。
韓公子云初入咸陽，直接前往宜春宮面見韓霓，隨后二人同去公子成蟜的宅邸。韓云答應韓霓，卻欲擁成蟜為秦王，又囑咐韓霓遇難可向韓非故交李斯求助。
韓霓向嬴政請求讓成蟜帶兵攻韓未果，又去找呂不韋。呂不韋同意讓成蟜領兵，成蟜一步步落入?yún)尾豁f的圈套中。李斯聽聞樊於期和成蟜走動頻繁，便猜測呂不韋又要“偷棋”，屬實不講武德，決意順水推舟，用事實讓嬴政看清誰是忠臣。
呂不韋在朝堂上宣布對蒙驁等人的嘉獎，但是鑣公斬了敵軍首，有違新的法律，要處罰他。鑣公讓秦王為自己說話，但是趙姬想拉攏呂不韋，應允了呂不韋的做法。鑣公可是秦的上將軍，處置上將軍這么大的事情，呂不韋也不在事先和嬴政商量，嬴政本想為鑣公說話，可是卻抵不住呂不韋大權在握。經(jīng)過這件事情，秦軍在也不斬首記功了，但是從此嬴政便和呂不韋生了些嫌隙。
姚賈感覺到了今天上朝的時候，嬴政有些不快。但是呂不韋認為他只是孩子氣性。呂不韋問及成蟜的情況，姚賈覺得成蟜現(xiàn)在學習用功，他日必定會成為國家棟梁。呂不韋認為現(xiàn)在最重要的事情就是大興水利，姚賈建議用李冰，但是呂不韋認為李冰已經(jīng)老了，他想求天下之材來治水患。
韓王看著秦國的步步強大，若秦東出，第一個要滅的就是韓國。現(xiàn)在想尋找良策。韓非這個時候提出變法圖強，才是讓韓便強。但是韓王并不認同韓非的變法圖強。這個時候韓王收到了呂不韋送來的求賢令，他又看見了水工鄭國，心生一計。
郭開知道毛遂喜歡喝酒，故意擺酒設宴宴請毛遂。毛遂來時便說先前趙偃委托的事情自己愛莫能助。郭開抓住了名士喜歡名。威脅如果毛遂不幫助自己，便把毛遂的丑事傳便諸國。趙偃還告訴毛遂，如果自己成為趙王，毛遂就能成為朝中重臣。毛遂想到了一個好辦法，如果現(xiàn)在的趙太子到秦國為質(zhì)，秦國久不放人，大家就可以勸趙王另立太子。
趙姬找來呂不韋，希望呂不韋處理政事的時候要提前和嬴政商量一下�；氐郊抑械膮尾豁f把門客寫的書交給嬴政觀看，還把李斯的治國論也交上去了。李斯感到呂不韋難改商人本性，自己是不會就在丞相門下。嬴政才是自己要輔佐的人。
嬴政看到李斯的文章，便向王綰打聽李斯。王綰告訴嬴政，李斯是荀子門下數(shù)一數(shù)二的弟子，據(jù)說李斯是不出世的王佐大才。嬴政聽了當即要見李斯，可是王綰卻有些顧慮，李斯是呂不韋府中的門客。召見李斯應該先告訴呂不韋。這話一出，又惹得嬴政不開心。嬴政問王綰是大秦的臣子還是呂不韋的門客。
