秦國的宗族百官都被攔在宮殿外，這時蒙武帶來一萬精兵來為百官開路。強行打開了宮門。這時嬴政告訴樊於期，可以趁宮中兵力去前門對付精兵，他們可以從宮中其他地方悄悄的進去救秦王。
秦王現在的身體已經不行了，可能馬上就會死去了。華陽太后看到呂不韋調來的精兵，讓其弟陽泉君帶兵抵抗。陽泉君和呂不韋開始了口舌之爭。
李斯等人在宮外看熱鬧，從旁人口中，李斯得知了今天宮廷之變。
趙姬請求贏傒，如果秦王死了，就把自己殺了。她想陪秦王一起死。趙姬告訴贏傒，秦王成為秦國的王以后，他不在開心。變得很忙，現在他還要為王位而死。趙姬告訴贏傒，希望他成為王以后，不會變得不快樂。趙姬的一席話，讓贏傒頓悟。他告訴趙姬，他要讓嬴政成為秦國的王。他帶走了趙姬。
衛(wèi)兵闖入，帶走了韓夫人，還想殺秦王。幸好這個時候嬴政趕來。嬴政背著秦王去就救趙姬，在路上遇見了趙姬贏傒二人。幾人立馬趕去章臺宮阻止大家打起來。
就在兩邊準備動手的時候，秦王等人出現了，阻止了這場爭斗。華陽太后來到朝堂上，百官卻沒有給太后行禮。太后客氣了幾句后，呂不韋問太后，今天的事情有什么解釋。華陽太后承認了這些都是自己做的。這時秦王的處罰來了，陽泉君被抄家，發(fā)配邊疆。華陽太后被幽禁華陽宮。其余人由呂不韋來處置。
呂不韋和幾位大臣來見秦王，秦王在幾人面前宣布立嬴政為太子，并昭告天下。并為幾位大臣加官進爵，讓他們日后輔佐嬴政。呂不韋也承諾自己一定會盡心竭力輔佐太子。贏傒將秦王劍還給嬴政。等諸位大臣離去后。秦王倒在床上。他的身體已經快接近尾聲了。
秦王告訴嬴政，這么多年來，只有秦國在一直發(fā)展。他們要為了天下。秦王告訴嬴政，西周是因為臣子權力過大，分封，才導致這么多年的混戰(zhàn)。天下即將一統(tǒng)，為了天下百姓不再受苦，應該將權力握在一人之手。秦王還要嬴政明日和他一起參加閱兵大典。
李斯來到咸陽后，看見秦國的局勢，秦王的兩個兒子最大的也才十多歲。他開始思考自己該何去何從。
閱兵慶典到了。秦王明顯表現出了身體狀況不好的樣子。在馬車上還依靠著嬴政來支撐。但是這次閱兵讓百姓，讓其余六國見到了秦國的強大。秦王把話語權交給了嬴政，讓嬴政來講話。嬴政一番話，激勵了軍隊。他告訴大家，只有一統(tǒng)，才能開萬世太平。士兵和百姓都唱起了戰(zhàn)歌。李斯在人群中看著這一切，他好像又有了方向。就在這時，秦王閉上了眼睛。嬴政知道秦王子楚已經去世了。
