東周遭到諸國圍困，無奈只能投降。呂不韋早就料到了，會有其他幾國前來爭奪地盤，趁他們一方勝利時，蒙驁就突圍。呂不韋和蒙驁前來接受東周君的投降，東周從此滅亡。
公元前二四八年，秦又接連攻破趙、韓、魏多國城池。秦國勢力向東擴(kuò)張。六國欲再合縱抗秦。
嬴政和蒙恬兄弟二人比賽射箭，嬴政箭術(shù)高朝。這時華陽太后傳喚嬴政入宮。華陽太后借機(jī)詢問嬴政對國事的看法。嬴政告訴華陽太后，華陽太后是楚國人，楚王面對秦的強(qiáng)大，要么向秦求和，要么會和六國一起抗秦。在和華陽太后的談話中，嬴政變現(xiàn)出來遠(yuǎn)大的志向，讓華陽太后頗為欣賞。
此時趙國，趙偃整日留戀娼觀，還要去倡女。惹得趙王不快。派人將他關(guān)了起來。被關(guān)禁閉的趙偃，不服氣趙王將他關(guān)押起來。這是趙偃的好友郭開，前來看望趙偃，還給他帶來了一些酒菜，他告訴趙偃，目前重要的事情就是娶到心愛之人。趙偃告訴郭開，等他出去了就悄悄成親。還擺脫郭開好好照顧一下他心愛之人。趙偃解除幽禁后，在郭開的主持下，悄悄的和倡女成親。這次婚禮假借為趙王沖喜為名
嬴政在研究國事，一個宮人端著一碗湯來告訴嬴政這是趙華陽太后親手熬制的湯。這時冬兒來到，問及宮人這是何湯，宮人支支吾吾說這是鹿茸湯，可是冬兒覺察到了這不是鹿茸湯的味道。有人要毒害嬴政，趙姬震怒，呂不韋想趙姬保證，自己一定會找到想謀害嬴政的人。呂不韋派鄭義去齊國的稷下學(xué)院將有才干的人通通請到秦國來，無論花費多少金錢。還讓鄭義想辦法讓荀子引薦以為有才干的人。呂不韋為了日后秦統(tǒng)一天下，想要寫一本書。 用這本書來教導(dǎo)帝王。
鄭貨來到了齊國稷下學(xué)院，但是卻被人扔了出來。此時的稷下學(xué)院，開始了一場辯論。荀子問大爭之世何為天道。荀子弟子李斯提出了自己的觀點。鄭義領(lǐng)來鄭貨向李斯負(fù)荊請罪。請求李斯愿意和自己入秦，秦必定車馬以迎，以禮相待。韓非要離開稷下學(xué)院。李斯認(rèn)為秦統(tǒng)一天下不遠(yuǎn)了。秦現(xiàn)在的國土超過了六國的總和，且國力越來越強(qiáng)大。韓非勸李斯入秦，李斯告訴韓非，他入秦之日，韓國就危在旦夕了。穆歌要去咸陽著書，要和李斯一同去秦。李斯表示自己只做大秦的丞相。
李斯離開時，前去拜見荀子。荀子為李斯解答了疑惑，他的話語中也贊成李斯去秦。李斯說，若秦真的一統(tǒng)一天下，必定要讓文化一統(tǒng)，天下一家。李斯拜別荀子來到咸陽。
嬴異人的身體越來越不好，華陽太后問及呂不韋。得知呂不韋去齊尋才。便感到呂不韋要給秦朝堂大換血。
呂不韋和嬴異人商量閱兵的事情，呂不韋認(rèn)為這番閱兵和以往不同，應(yīng)該趁機(jī)來鼓舞國人。嬴異人將兵符交給呂不韋讓他去負(fù)責(zé)這件事情。
